Согласно п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) в случае, если предусмотренное уставом общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО или общество) согласие участников общества на переход доли или части доли к наследникам умершего участника общество не получено, то доля или часть доли переходит к обществу.

При этом ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости с учетом положений п. 8 ст. 23 Закона об ООО.

Для подтверждения своего права на наследование доли наследник должен предъявить обществу свидетельство о праве на наследство (ст. 1153, ст. 1162 ГК РФ).

Доля переходит к ООО с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам (пп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Если же в течение срока, установленного Законом об ООО или уставом общества для получения такого согласия, ни один из участников не прислал своего отказа, но и не было получено согласия всех участников, то доля переходит к обществу в день, следующей за датой истечения этого срока (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).

В соответствии с пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации) сведения об учредителях (участниках) юридического лица, а в отношении обществ с ограниченной ответственностью — сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, относятся к сведениям, подлежим включению в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Для государственной регистрации соответствующих изменений в месячный срок с момента перехода доли к ООО в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть представлены заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие основания перехода к обществу доли или части доли (п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации, п. 7.1 ст. 23, п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Заявление подается по форме N Р14001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Ввиду того, что данная форма не учитывает изменений, внесенных Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, Федеральная налоговая служба до утверждения в установленном законодательством Российской Федерации порядке новых форм заявлений рекомендовала использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: www. nalog. ru (п. 9 письма ФНС России от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@, п. 2 письма ФНС России от 8 июля 2009 г. N МН-22-6/548@). Рекомендованные формы размещены и в системе ГАРАНТ.

Заявление подписывает руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого общества. Подлинность его подписи должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. п. 1.2-1.4 ст. 9 Закона о госрегистрации).

В качестве документа, подтверждающего переход доли в уставном капитале к ООО, может быть предоставлен отказ любого участника общества от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале ООО к наследникам умершего участника общества (п. 4 письма ФНС России от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@). Возможно, обществу целесообразно также приложить к заявлению обращение наследника к обществу о переходе к нему доли в порядке наследования. При наличии у ООО копии предоставленного наследником свидетельства о праве на наследство может быть приложена и эта копия.

К сожалению, не ясно, какой документ, подтверждающий основание перехода доли к ООО, должно представить общество, когда участники общества никак не ответили в срок, установленный для получения их согласия. Представляется, что никакого документа и не может быть представлено, поскольку отрицательный факт (факт отсутствия чего-либо) не может быть подтвержден. Возможно, обществу следует приложить упомянутое выше обращение наследника и письменное пояснение, что в установленный срок остальные участники общества никак на него не отреагировали.

Официальные разъяснения на этот счет нам неизвестны.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации). Датой представления документов согласно п. 2 ст. 9 указанного Закона является день их получения регистрирующим органом.

На основании п. 3 ст. 11 того же Закона регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю свидетельство формы N 50003, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439, о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Если же в течение месячного срока, установленного для сообщения в регистрирующий орган о переходе к ООО доли в его уставном капитале, доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Документы для государственной регистрации предусмотренных ст. 24 Закона об ООО изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ефимова Ольга

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Серков Аркадий

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.